Prawo zatrzymania w sprawach frankowych (wyrok TSUE C-424/22) | Adwokaci i radcy prawni Nowosielski i Partnerzy

Blog

Alternatywne Spółki Inwestycyjne (ASI)

12 czerwca 2024

Prawo zatrzymania w sprawach frankowych (wyrok TSUE C-424/22)

  1. Instytucja prawa zatrzymania była szeroko stosowana przez banki w sporach z kredytobiorcami w sprawach frankowych. Zgłaszany przez banki zarzut zatrzymania pozwalał bankom unikać zupełnego rozliczenia z kredytobiorcami. De facto w przypadku podniesienia przez bank zarzutu potrącenia, konsumentowi odbierano możliwość zabezpieczenia spełnienia świadczenia.
  2. W przypadku odstąpienia od umowy przez jedną ze stroną umowy wzajemnej, obowiązana jest ona zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. Ustawodawca chcąc zabezpieczyć sytuację obu stron umowy, wprowadził do kodeksu cywilnego art. 496 w postaci prawa zatrzymania świadczenia.
  3. Prawo zatrzymania pozwala obu stronom umowy wzajemnej zatrzymać świadczenie, które ma być zwrócone drugiej stronie, dopóki ta nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot. Prawo zatrzymania może zostać zrealizowane zarówno w razie rozwiązania umowy wzajemnej lub stwierdzenia nieważności umowy wzajemnej.
  4. Temat stosowania przez banki w toku postępowania sądowego zarzutu zatrzymania zaczął budzić w doktrynie oraz orzecznictwie ostatnich lat wiele kontrowersji, jako pozostający w sprzeczności z art. 6 ust. 1 i art. 7 ust 1 dyrektywy 93/13 z dnia 5 kwietnia 1993 roku w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.
  5. Początkowo spory sądowe oraz doktrynalne dotyczyły charakteru umowy kredytu jako umowy wzajemnej. Wyżej wspominania kwestia została ostatecznie rozstrzygnięta w drodze uchwały Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021 roku. Sąd Najwyższy orzekł wtedy, że z punktu widzenia 497 w związku z art. 496 k.c. obowiązek zwrotu wykorzystanego kapitału jest – w relacji do obowiązku oddania środków pieniężnych do dyspozycji kredytobiorcy – czymś więcej niż zobowiązaniem do świadczenia wzajemnego, a nie czymś mniej, co uzasadnia zastosowanie tego przepisu także w tym przypadku w zabezpieczenia roszczenia restytucyjnego banku. Uchwała wywołała zainteresowanie banków toczących spory z kredytobiorcami frankowymi, które mogły stosując zarzut zatrzymania uchylać się przed pełnym rozliczeniem z kredytobiorcami.
  6. W sposób pośredni pierwsze korzystne dla kredytobiorców frankowych rozstrzygnięcie w kwestii stosowania przez banki zarzutu potrącenia zapadło w wyroku TSUE C-28/22 z dnia 14 grudnia 2023 roku. Trybunał orzekł wtedy, że umowa kredytu hipotecznego zawarta przez przedsiębiorcę z konsumentem nie może już pozostać wiążąca po usunięciu nieuczciwych warunków zawartych w tej umowie, przedsiębiorca ten nie może powołać się na prawo zatrzymania umożliwiające mu uzależnienie zwrotu świadczeń otrzymanych od tego konsumenta od przedstawienia przez niego oferty zwrotu świadczeń, które sam otrzymał od tego przedsiębiorcy, lub gwarancji zwrotu tych ostatnich świadczeń, jeżeli wykonanie przez tego samego przedsiębiorcę tego prawa zatrzymania powoduje utratę przez rzeczonego konsumenta prawa do uzyskania odsetek za opóźnienie od momentu upływu terminu nałożonego na danego przedsiębiorcę do wykonania zobowiązania umownego po tym, jak przedsiębiorca ten otrzyma wezwanie do zwrotu świadczeń zapłaconych jemu w wykonaniu tej umowy. Tym samym wyrok TSUE przesądził, że posłużenie się przez bank zarzutem zatrzymania w ostatecznym rozrachunku nie może doprowadzić do wstrzymania naliczania odsetek na rzecz kredytobiorcy.
  7. Kluczowe znaczenie dla ochrony interesów kredytobiorców frankowych w obronie przed zarzutem zatrzymania należy przypisać niedawno zapadłemu postanowieniu TSUE C-424/22 z dnia 8 maja 2024 roku. Postanowienie zapadło w drodze wniosku złożonego przez Sąd Okręgowy w Krakowie o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, co do wykładni art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. W przedmiotowej sprawie miesięczne raty spłaty kredytu uiszczone przez kredytobiorcę na podstawie umowy kredytu hipotecznego nie były brane pod uwagę przy obliczaniu kwoty, która miałaby zostać zapłacona lub zabezpieczona przez kredytobiorcę na rzecz Santander Banku Polska w następstwie powołania się przez ten bank na prawo zatrzymania. W związku z tym konsument ten byłby zobowiązany do zapłaty znacznej kwoty, która mogłaby przekraczać jego możliwości finansowe, wobec czego kontynuowanie wykonywania tej umowy mogłaby być dla niego bardziej korzystne niż skorzystanie z praw, które wywodzi on z dyrektywy 93/13. W świetle tych okoliczności TSUE orzekł, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą w kontekście stwierdzenia nieważności zawartej przez instytucję bankową z konsumentem umowy kredytu hipotecznego z uwagi na nieuczciwy charakter niektórych warunków tej umowy powołanie się przez tę instytucję na prawo zatrzymania prowadzi do uzależnienia przysługującej konsumentowi możliwości uzyskania przez niego zapłaty kwot, które zasądzono od wspomnianej instytucji ze względu na skutki restytucyjne wynikające ze stwierdzenia nieuczciwego charakteru tych warunków, od równoczesnego zaofiarowania przez rzeczonego konsumenta zwrotu albo zabezpieczenia zwrotu całości świadczenia otrzymanego od tej samej instytucji przez konsumenta na podstawie wspomnianej umowy, niezależnie od spłat dokonanych już w wykonaniu tej umowy. Przedmiotowe postanowienie jest kolejnym już orzeczeniem, które pozytywnie wpływa na sytuację prawną kredytobiorców frankowych w sporach z bankami, rozszerzając kredytobiorcom prawo do uzyskania wszystkich świadczeń wynikających z orzeczenia sądu, uniemożliwiając przy tym podniesienie przez bank zarzut zatrzymania, gdy doprowadziłby on do odebrania kredytobiorcy możliwości uzyskania wszystkich zasądzonych świadczeń. Zapadłe postanowienie powinno przyczynić się również do przyśpieszenia postępowania sądowego w sprawach frankowych oraz usprawnienia procesu dochodzenia roszczeń od banku.

autor: aplikant radcowski Szymon Laskowski 

Pozostałe wpisy

dev